混亂 逃離 劇院 。 克莉絲汀 與 韓晤 兩 人 逃 躲到 劇院 屋頂 ， 也 激起 愛情 火花 ， 誓 不 分離 。 在 一 旁 的 魅影 除了 心痛 、 悲憤 ， 並 誓言 要 報復 。 在 魅影 狂笑聲 中 ， 劇院 的 大 吊燈 落下 。 第二 幕 接著 幾 個 月 ， 魅影 如同 消失 一般 。 六 個 月 後 ， 劇院 在 除夕夜 舉行 了 一 場 化妝 舞會 ， 所有人 穿著 奇裝異服 合唱 著 「 假面 舞會 」 。 暗地 訂婚 的 克莉絲汀 與 韓晤 ， 也 在 舞會 人群 中 。 在 舞會 的 高潮 ， 裝扮成 死神 的 魅影 突然 現身 ， 他 扯下 了 克莉絲汀 的 訂婚 戒指 ， 將 新 作品 〈 唐璜 的 勝利 〉 丟給 劇院 經理 ， 要求 克莉絲汀 繼續 為 他 歌唱 。 韓晤 也 利用 此 次 機會 將 與 魅影 了結 恩怨 。 克莉絲汀 心慌意亂 ， 前去 父親 墳墓 前 ， 祈禱 父親 可以 指點 方向 （ 「 音樂 天使 」 ） 。 魅影 偽裝 她 父親 的 聲音 引誘 她 ， 克莉絲汀 情不自禁 地 走向 魅影 ， 幸好 韓晤 及時 趕到 ， 兩 人 正面 交鋒 ， 魅影 不敵 韓晤 ， 韓晤 將 克莉絲汀 帶走 ， 惱羞成怒 的 魅影 詛咒 與 他們 勢不兩立 。 〈 唐璜 的 勝利 〉 上演 當晚 ， 劇院 大門 深鎖 ， 槍手 瞄準 了 二樓 五號 包廂 ， 一切 的 安排 都 就緒 了 ， 但是 魅影 遲遲 沒 現身 。 而 在 舞台 上 ， 魅影 暗中 殺害 了 男 主角 並 取代 他 上台 ， 戴 著 面具 偽裝成 唐璜 。 克莉絲汀 察覺到 魅影 ， 兩 人 假 戲 真 唱 ， 克莉絲汀 鼓起 了 勇氣 ， 拿取 他 的 面具 ， 台 上 台 下 無不 驚嚇 ， 觀眾 一 團 混亂 ， 魅影 拉 著 克莉絲汀 消失 在 舞台 上 。 迷宮 深處 ， 魅影 再次 對 克莉絲汀 傾訴 他 的 愛意 。 韓晤 趕到 卻 被 陷入 機關 中 。 魅影 威脅 克莉絲汀 ， 克莉絲汀 鼓起 勇氣 走向 魅影 ， 告訴 他 不再 害怕 那 張 醜陋 的 臉 ， 因為 他 的 心 比 誰 都 值得 同情 。 克莉絲汀 親吻 了 魅影 ， 魅影 被 這 偉大 愛情 所 感動 ， 於是 釋放 了 韓晤 ， 並 要求 韓晤 帶 著 克莉絲汀 立刻 離開 ， 將 這 一切 全 都 遺忘 。 眾人 來到 這裡 ， 卻 只 在 空盪盪 的 大廳 發現 了 一 只 面具 … … 必 聽 曲目 THINK OF ME 想念 我 （ 第一 幕 ， 第三 景 ） 原本 只是 擔任 小 配角 的 克莉絲汀 ， 臨時 代替 女 主角 卡兒羅塔 獨唱 ， 唱出 「 想念 我 」 ： 「 想念 我 ， 深情 的 想念 我 ， 在 我們 告別 之後 。 請 仍 惦記 著 我 ， 偶爾 惦記 著 我 ， 答應 我 ， 你 會 嘗試 著 這麼 做 … … 」 （ Think of me, think of me fondly when we ' ve said goodbye. Remember me once in a while. Please promise me you ' ll try... ） 從 排練 到 正式 演出 ， 克莉絲汀 征服 了 台 下 的 聽眾 。 劇院 的 新 贊助人 ──子 爵 韓晤 注視 著 克莉絲汀 ， 驚喜 地 發現 這 位 幼時 的 青梅竹馬 。 ANGEL OF MUSIC 音樂 天使 （ 第一 幕 ， 第二 景 ） 克莉絲汀 演唱完 回到 後台 化妝室 ， 耳 邊 傳來 魅影 的 歌聲 「 精采 ！ 非常 好 ！ 」 （ Bravi, bravi, bravissimi... ） 克莉絲汀 困惑 的 聽 著 ， 在 她 身後 的 麥姬 興奮 的 問道 ： 「 精采 ！ 你 唱 的