本身 潛在 的 債務 等 財務 風險 ， 實際 上 是 一 次 失敗 的 嘗試 。 中信 泰富 是 香港 中資 企業 第一 次 系統 運用 資本 運作 的 “買 殼” 、 收購 、 注資 、 配股 、 發債 等 方式 ， 它 能 以 小 博大 ， 四 ?
 
撥 千 斤 ， 短 時間 內 取得 跨越式 發展 ， 並 迅速 躋身 於 香港 藍籌 行列 。 中信 香港 總經理 榮智健 以 一 個 紅色 資本家 加 財技 高手 的 身份 躋身 於 香港 富豪 新貴 之 列 ， 其中 採用 最 成功 的 方式 就 是 “ 旗艦 策略 ＋ 槓桿 收購” 的 策略 。 中信 香港 通過 一 系列 收購 策略 ， 進入 了 香港 的 金融 、 航空 、 電訊 等 基礎 產業 ， 但是 還 缺乏 一 個 自己 掌控 的 核心 上市 平台 ─ 旗艦 企業 。 在 香港 ， 資本 市場 所謂 “ 旗艦 策略 ” ， 是 指 一些 新興 的 企業 集團 通過 直接 上市 或 “買 殼 ” 上市 等 方式 ， 掌控 一 間 上市 公司 ， 並 通過 不斷 注資 、 收購 、 兼併 、 配股 等 方式 壯大 其 規模 、 開闢 新 業務 、 兼併 新 公司 ， 成為 集團 的 核心 運營 企業 ， 從而 引領 或 帶動 集團 所屬 其他 企業 的 快速 發展 ， 這 就 是 所謂 “ 旗艦 策略 ” 。 為 此 ， 中信 香港 通過 收購 泰富 公司 而 實現 了 “買 殼 ” 上市 ， 並 將 泰富 公司 迅速 發展為 中信 香港 的 旗艦 企業 。 第一 步 ， “買 殼 ” 上市 。 在 香港 證券 市場 上市 ， 通常 有 兩 條 途徑 ： 一 是 直接 上市 ， 即 依據 公司法 、 證券法 和 聯交所 的 有關 規則 ， 將 企業 “ 包裝 ”成 符合 要求 的 公司 ， 發行 股票 ， 掛牌 交易 ； 二 是 “買 殼 ” 上市 ， 即 非 上市 公司 收購 上市 公司 ， 獲得 控股權 後 ， 將 優質 資產 及 相應 業務 注入 上市 公司 即 裝入 “殼” 中 ， 實現 221 第五 章 紅籌 企業 的 崛起 間接 上市 。 直接 上市 是 一 種 最 好 的 方式 ， 通過 包裝 自己 的 子公司 上市 ， 資產 負債 及 損益 情況 知根知柢 ， 財務 風險 最 小 ， 而且 公司 品牌 是 自己 培育 起來 ， 與 母公司 品牌 文化 是 一致 的 ， 彼此 融合 溝通 不 難 。 但是 要 經過 一 系列 複雜 繁瑣 的 程式 ， 要 具備 一定 的 上市 條件 以及 相應 的 上市 費用 和 漫長 的 籌備 時間 。 “ 買 殼 ” 上市 卻 可以 省卻 這 一 系列 程式 ， 規避 上市 門檻 ， 減少 上市 費用 和 時間 ， 但 也 存在 ?
 
被 收購 企業 本身 潛藏 的 債務 、 虧損 等 財務 風險 。 通常 願意 轉讓 “ 殼” 資源 的 上市 公司 大多 是 經營 不善 ， 業績 出現 虧損 ， 失去 籌資 能力 ， 瀕臨 被 摘牌 危機 而 不得不 選擇 出售 的 上市 公司 ， 偶爾 也 能 碰到 一些 較 好 的 “殼” 資源 。 中資 企業 第一 單 收購 “ 康力” 的 失敗 就 在於 此 。 因此 “ 殼” 資源 尋找 選擇 、 收購 價格 的 談判 、 收購 成本 和 交易 費用 等 都 存在 ?
 
不確定性 和 風險 。 對於 1980年代 的 香港 中資 企業 ， 其實 是 沒有 選擇 的 。 以 當時 香港 中信 的 條件 首先 是 邁 不過 香港 聯交所 的 上市 門檻 （ 上市 要求 和 條件 ） ， 而且 週期 太 長 。 因此 當時 只有 “買 殼 ” 上市 ， 才 是 節省 程式 、 節省 時間 、 節省 費用 ， 從而 踏足 香港 資本 市場 的 唯一 便捷 之 道 。 中信 香港 選擇 泰富 公司 作為 “殼” 資源 並 最終 “ 買 殼 ” 成功 也 經歷 了 一 個 雙重 “買 殼” 的 過程 ， 即 中信 香港 買 泰富 的 “殼” ， 泰富 買 新 景豐 的 “殼” 。 泰富 發展 有限公司 （ Tylfull ） 成立 於 1985年 。 1986年 2月 ， 通過 收購 新鴻基 馮景禧 旗下 僅有 15億 股本 的 新 景豐 公司 而 獲得 上市 地位 。 泰富 “ 買 殼 ” 上市 後 ， 發行 2.7億 新股 ， 中信 香港 持有 其中 64.7% ， 這 是 中信 香港 第一 次 入股 泰富 公司 。 另外 ，泰富 還 發行 了 1.17億 新股 籌資 ， 幫助 新景豐 減債 。 至 1986年 ， 泰富 的 資產 淨值 為 3.5億 港元 ， 其 主要 股東 為 ： 港澳 國際 持有 51% ， 馮氏 家族 持有 19% ， 1987年 後 由 毛紡業 鉅子 — 永新 企業 的 曹光彪 家族 受讓 港澳 國際 的 股份 ， 控股 了 泰富 公司 。 泰富 公司 發展 經營 地產 及 投資 業務 ， 財務 狀況 並 不 太 差 ， 只是 因為 曹光彪 執掌 的 港龍 航空 在 與 國泰 航空 的 激烈 競爭 和 打壓 下 ， 陷入 困境 ， 資金 周轉 困難 。 曹光彪 為 解困 而 考慮 出售 及 減持 泰富 股份 ， 從而 為榮 智健 的 “買殼” 提供 了 機遇 。 為了 實現 收購 計劃 ， 榮智健 聘請 了 著名 的 投資 銀行 百富勤 投資 公司 作為 中信 香港 的 財務 顧問 及 收購 代表 。 百富勤 投資 公司 是 1988年 由 梁伯韜 、 杜輝廉 以 三億 港元 股本 創辦 的 ， 除了 梁 、 杜 兩 人 佔 35% 股權 外 ， 還 有 李嘉誠 、 榮智健 、 胡應湘 和 越秀 企業 （ 集團 ） 有限公司 等 13 名 股東 持有 股權 。 這 是 百富勤 作為 中資 企業 財務 顧問 的 首 次 較 大 的 收購戰 。 1990年 1月 ， 百富勤 代表 中信 ， 以 每 股 1.2 港元 向 曹光彪 收購 其 3.1億 股 泰富 股份 ， 並 以 同樣 價格 向 小 股東 提出 全面 收購 。 中信 香港 取得 泰富 49% 的 股份 ， 〔 4 〕 成為 泰富 的 控股 股東 ， 中信 香港 實現 了 “買 殼 ” 上市 。 第二 步 ， 注入 優質 資產 。 在 完成 了 取得 上市 地位 後 ， 要 使 上市 公司 獲得 跨越式 發展 ， 第二 步 就 是 要 向 上市 公司 注入 優質 資產 ， 使 上市 公司 獲得 穩定 的 收益 並 向 社會 公眾 提供 良好 的 業績 報表 和 良好 的 前景 預期 。 1990年 2月 ， 就 在 收購 曹光彪 股份 的 同時 ， 泰富 發展 有限公司 發行 3.1億 新股 ， 籌得 資金 收購 母公司 中信 香港 持有 港龍 航空 的 38.3% 股權 （ 後 增持 至 46% ） 。 同時 ， 中信 香港 還 將 一些 盈利 較 好 的 工業 、 倉儲物業 以 五億餘 港元 出售 予 泰富 。 1991年 6月 ， 中信 香港 再次 將 名下 12.5% 的 國泰 航空 股權 和 20% 的 澳門 電訊 股權 注入 泰富 公司 。 泰富 則 以 每 股 1.35 港元 發行 14.9億 股 新股 ； 發行 5億 港元 的 可換股 債券 （ 兌換價 為 1.55 港元 ） ， 共 籌集 25億 港元 ， 用來 收購 母公司 名下 的 以上 優質 資產 。 223 第五 章 紅籌 企業 的 崛起 1991年 8月 ， 泰富 正式 更名為 “ 中信 泰富 有限公司 ” 。 通過 這 種 資產 注入 方式 ， 泰富 公司