， 固守 縣城 ， 堵截 敵人 前進 （ 龐部 防地 則 由 駐 蘇北 的 繆澂流軍 接替 ） 。 龐軍 團長 的 職位 雖 比 軍長 要 高 ， 但 所 指揮 的 軍隊 則 只 有 五 個 步兵團 ， 實力 尚 不及 一 個 軍 。 龐君年 逾 花甲 ， 久 歷 戎行 ， 經驗 豐富 。 於 抗日 以前 的 內戰 時期 ， 以 善於 避重就輕 ， 保存 實力 著稱 。 人 極 圓滑 ， 為 一 典型 的 「 不倒翁 」 人物 。 凡 為 龐氏 的 指揮官 和 並肩 作戰 的 友軍 ， 莫不 對 渠 存有 戒心 。 但是 龐氏 有 其 特長 。 能 與 士卒 共 甘苦 ， 廉潔 愛民 ， 為時人 所 稱道 。 所以 他 實力 雖 小 ， 所 部 卻 是 一 支 子弟兵 ， 有 生死與共 的 風尚 ， 將士 在 戰火 中 被 衝散 ， 被 敵 所 俘 ， 或 被 友軍 收編 的 ， 一 有 機會 ， 他們 都 潛返 歸隊 。 以 故 龐部 拖曳 經年 ， 又 久 為 中央 所 歧視 ， 仍 能 維持 於 不 墜 。 當 龐部 奉命 編入 第五 戰區 序列 之初 ， 龐氏 即 來 徐州 謁見 ， 執禮 甚恭 。 我 因 久 聞 其 名 ， 且 因 其 年長 資深 ， 遂 也 破格 優禮 以 待 。 我 雖 久 聞 此 公 不易 駕馭 ， 但 百 聞 不如 一 見 ， 於 談吐 中 察言觀色 ， 覺 他 尚 不失為 一 愛國 誠實 的 軍人 。 在 初次 見面 時 ， 我 便 推心置腹 ， 誠懇 地 告訴 他 說 ： 「 龐 將軍 久歷 戎行 ， 論 年資 ， 你 是 老大哥 ， 我 是 小弟 ， 本 不 應該 指揮 你 。 不過 這 次 抗戰 ， 在 戰鬥 序列 上 ， 我 被 編列為 司令 長官 ， 擔任 一 項 比較 重要 的 職務 而已 。 所以 在 公事言 ， 我 是 司令 長官 ， 在 私交 言 ， 我們 實是 如 兄 如 弟 的 戰友 ， 不 應 分 什麼 上下 。 」 接著 ， 我 又 說 ： 「 我們 在 內戰 中 攪 了 二十多 年 ， 雖然 時勢 逼人 ， 我們 都 是 被迫 在 這 漩渦 中 打轉 ， 但是 仔細 回想 那 種 生活 ， 太 沒有 意義 了 。 黑白不明 ， 是非 不 分 ， 敗 雖 不足 恥 ， 勝 亦 不足 武 。 今日 天 如人願 ， 讓 我們 這 一 輩子 有 一 個 抗日 報國 的 機會 ， 今後 如 能 為 國家 民族 而 戰死 沙場 ， 才 真正 死 得 其 所 。 你我 都 是 五十 歲 以上 的 人 ， 死 也 值得 了 ， 這樣 才 不愧 做 一 軍人 ， 以 終其生 。 」 龐 聽 了 很 為 感動 ， 說 ： 「 長官 德威 兩 重 ， 我們 當 部屬 的 ， 能 在 長官 之下 ， 為 國 效力 ， 天日 在 上 ， 萬死不辭 ， 長官 請 放心 ， 我 這 次 決不 再 保存 實力 ， 一定 同 敵人 拚 到底 。 」 我 又 問 他 道 ： 「 你 的 部隊 有 沒有 什麼 困難 ， 需要 我 替 你 解決 呢 ？ 」 龐 歎息 說 ： 「 我 原有 五 個 團 ， 現在 中央 有 命令 ， 要 我 把 一 個 特務團 歸併 ， 共 編為 四 個 團 。 長官 ， 我 的 部隊 兵額 都 是 足額 的 ， 我 把 這 個 團 歸併 到 哪裡 去 呢 ？ 不能 歸併 ， 就 只有 遣散 。 現在 正 是 用兵 之 時 ， 各 部隊 都 在 擴充 ， 唯獨 要 我 的 部隊 遣散 ， 似乎 也 不 是 統帥部 的 本意 吧 ！ 」 我 說 ： 「 可能 上級 不 知道 你 部隊 的 實況 ！ 」 龐說 ： 「 報告 長官 ， 我 如 不 遵令 歸併 ， 中央 就 要 停發 整 個 部隊 的 糧餉 ！ 」 我 說 ： 「 中央 這樣 處理 是 不 公平 的 ， 我 當為 你 力爭 此 事 。 」 我 又 問 他 道 ： 「 你 的 部隊 還 缺少 些 什麼 呢 ？ 」 龐說 ： 「 子彈 甚 缺 ， 槍支 也 都 陳舊 ， 不堪 作戰 。 」 我 也 答應 在 我 權力 所 能 及 ， 盡量 予以 補充 。 在 龐部 去 海州 之前 ， 我 便 認真 地 向 中央 交涉 ， 請求 收回 成命 。 旋奉 軍政部 覆電 說 ： 「 奉 委員長 諭 ， 龐部 暫時 維持 現狀 。 」 我 將 此 消息 告訴 龐 ， 全 軍 大喜過望 ， 龐氏 自更感 激涕零 ， 認為 本 戰區 主帥 十分 體恤 部曲 ， 非 往昔 所 可 比擬 。 我 更 命令 本 戰區 兵站 總監 石化龍 盡量 補充 第三 軍團 的 彈藥 和 裝備 ， 然後 調 其 赴 海州 接防 。 全 軍 東行 之 日 ， 我 親臨 訓話 ， 只 見 士卒 歡騰 ， 軍容 殊盛 ， 儼然 是 一 支 勁旅 。 此 次 臨沂 吃緊 ， 我 無 軍隊 可資 派遣 ， 只有 調出 這 一 支 中央 久 已 蓄意 遣散 的 「 雜牌 」 部隊 來 對抗 數目 上 且 佔 優勢 的 號稱 「 大 日本 皇軍 中 最 優秀 的 坂垣 師團 」 。 二月 下旬 ， 敵我 兩 軍 遂 在 臨沂 縣城 發生 攻防 激烈 的 戰鬥 。 敵軍 以 一 師團 優勢 的 兵力 ， 並 附屬 山炮 一 團 、 騎兵 一 旅 ， 向 我 龐部 猛撲 。 我 龐軍 團長遂 率 其 五 團 子弟兵 據 城 死守 。 敵軍 窮數 日夜 的 反覆 衝殺 ， 傷亡 枕藉 ， 竟 不能 越雷池 一 步 。 當時 隨軍 在 徐州 一帶 觀戰 的 中外 記者 與 友邦 武官 不下 數十 人 ， 大家 都 想不到 以 一 支 最 優秀 的 「 皇軍 」 ， 竟 受挫 於 一 不見經傳 的 支那 「 雜牌 」 部隊 ， 一時 中外 哄傳 ， 采聲 四起 。 坂垣征四郎 顯然 因 顔面 關係 ， 督戰 尤 急 。 我 臨 沂 守軍 漸 感 不支 ， 連 電 告急 。 所幸 此時 我方 援軍 張自忠 五十九軍 ， 及時 自 豫東 奉調 趕至 津浦線 增援 。 張部 按 原 命令 係 南向 開往 淮河 北岸 ， 增援 于學忠部 ， 適 淮南 敵軍 主力 為 我 李品仙 二十一 集團軍 的 三十一 軍 和 廖磊 十一 集團軍 的 第七 軍 、 第四十八 軍 所 糾纏 而 南 撤 。 我 遂 臨時 急調 張自忠 全 軍 北上 臨沂 ， 援助 龐部 作戰 。 張部 以 急行軍 出發 ， 於 三月 十二日 黃昏 後 趕到 臨沂 郊外 。 翌晨 ， 當 敵軍 攻城 正急 之 時 ， 五十九 軍先 與 守城 部隊 取得 聯繫 ， 乃 約定 時間 向 敵人 展開 全面 反攻 。 臨沂 守軍 見援軍 已 到 ， 士氣 大振 ， 開城 出擊 。 兩 軍 內外 夾攻 ， 如 疾風 暴雨 。 坂垣 師團 不支 ， 倉皇 撤退 。 龐 、 張 兩 部 合力 窮追 一 晝夜 ， 敵軍 無法 立足 ， 一 退 九十餘 里 ， 縮入 莒縣城 內 ， 據 城 死守 。 沿途 敵軍 遺屍 甚多